仲裁管辖条款能否适用审理“法人人格混同”等非违约责任
近日，广东明思律师事务所金融团队收到广州市中级人民法院就一起确认仲裁协议效力纠纷案作出的（2022）粤01民特480号生效裁定。该案裁定完全采纳了明思律师的意见：委托人以法人人格混同为由，请求连带责任，该责任的产生属于因履行《合伙协议》而产生的争议内容，属于仲裁协议约定的仲裁事项，仲裁委有权进行审理，并裁定驳回该案申请人的申请。
一、案情简介
明思律师代理的涉外委托人因投资某基金公司签署《合伙协议》，合伙协议中的管辖约定为：“因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则各方均有权提交广州仲裁委员会，按照届时该会有效的仲裁规则在广州进行仲裁。”
委托人以该基金公司的执行事务合伙人未依法依约履行信息披露义务、未勤勉尽责履行管理人职责，且违反管理人适当性义务，损害投资者利益为由，请求执行事务合伙人对委托人的损失承担责任。《合伙协议》约定各方中的某有限合伙人系执行事务合伙人的实际控制人，两公司存在人格混同，请求某有限合伙人对执行事务合伙人的前述债务承担连带责任。
某有限合伙人以其与执行事务合伙人之间是否存在人格混同以及因此引发的任何争议不存在有效的仲裁条款为由，向广州市中级人民法院提起确认仲裁协议效力申请。
二、争议焦点、明思律师答辩思路及裁判结果
本案的争议焦点为：某有限合伙人与执行事务合伙人之间是否存在人格混同以及因此引发的任何争议是否可以适用《合伙协议》约定的仲裁条款由仲裁程序审理。
明思律师团队接受委托后，通过认真、有序地调查和分析后，根据多年累积的专业知识和丰富的诉讼、仲裁经验，代表委托人提出如下答辩意见：
1. 委托人与某有限合伙人共同签署的《合伙协议》中的仲裁协议合法有效，委托人基于《合伙协议》约定将某有限合伙人列为仲裁案件的被申请人符合法律规定，“法人人格混同”仅系委托人在案件中认为某有限合伙人应当承担连带责任的理由之一，属于仲裁实体审理的范围。
2.某有限合伙人申请确认无效的“法人人格混同争议”问题，虽不是委托人提起仲裁申请所依据的仲裁协议，但该争议实质系因各方仲裁协议引起的商事、财产性纠纷，仲裁有权进行实体审理。
3.某有限合伙人最终是否应当承担连带责任，委托人主张某有限合伙人与执行事务合伙人是否存在法人人格混同等，属于仲裁庭对案件实体问题的审理认定，并不属于申请确认仲裁协议效力纠纷案件的审查范围。
最终，广州市中级人民法院在该案庭询后一周内即作出裁定，支持了明思律师的全部答辩观点，驳回某有限合伙人的申请。
三、案件启示
本案涉及商事诉讼、仲裁实践中的管辖争议，本案的结果及明思律师办理该案的过程，获得了诸多启示，下举两例：
1.仲裁协议条款能否适用审理仲裁协议各方之间的“法人人格混同”等非违约责任？
“法人人格混同”问题、甚至包括委托人提起的管理人适当性义务问题，都不属于严格意义上的违约责任，此种情况下，是否仲裁就一定无权管辖呢？从本案裁定结果来看，结论是否定的。
《仲裁法》第二条规定：“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。”第三条规定：“下列纠纷不能仲裁：（一）婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。”
根据《仲裁法》的上述规定，仲裁审理的范围并不局限于合同纠纷，也包括财产权益纠纷。就明思律师代理的仲裁案件，委托人主张的“法人人格混同”问题、管理人适当性义务问题，都属于平等主体之间的财产权益纠纷，显然符合《仲裁法》规定的可以仲裁的范围。
同时，根据各方《合伙协议》的仲裁协议约定：“因本协议引起的及与本协议有关的一切争议……各方均有权提交广州仲裁委员会”，各方也并未排除仲裁对非违约责任的审理，且“法人人格混同”问题也不属于《仲裁法》第三条规定的纠纷类型。
综上，在符合特定的前提下，如仲裁协议约定中并未明确排除某种特定类型责任的审理、各方纠纷的实质仍是财产权益纠纷等，仲裁协议各方之间的非违约责任，仲裁也有权管辖。
2.已生效裁判文书对未决案件的影响。
生效裁判文书虽非我国法律效力的渊源，但法院、仲裁委作出的生效裁判文书、裁决书对未决案件仍然具有相当的参考价值。同时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十三条规定：“下列事实，当事人无须举证证明：……（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实；……”生效裁判文书、裁决书在民商事案件中，还具有确认相关事实的直接证据作用。
本案发生之前，明思律师已经代理委托人取得对某有限合伙人的胜诉生效仲裁裁决，该仲裁适用各方《合伙协议》约定的仲裁条款管辖，裁决认定某有限合伙人与基金执行事务合伙人存在法人人格混同，应当对执行事务合伙人的债务承担连带责任。某有限合伙人在前述仲裁裁决作出后6个月内未提起撤销仲裁裁决申请，且该仲裁裁决已经大部分执行完毕。
明思律师答辩时提出：《仲裁法》第五十八规定申请撤销仲裁裁决的情形包括：“（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的……”某有限合伙人认可前案生效仲裁裁决的事实，进一步证明某有限合伙人实质认可“委托人依《合伙协议》中的仲裁协议约定请求其承担连带责任，并以其与执行事务合伙人存在法人人格混同作为事实与理由之一”的行为符合仲裁协议约定，具有程序正义。
同时，明思律师在收到某有限合伙人一方的申请材料时，发现其在申请书中罗列了大量最高人民法院的案号，以图论证其请求。明思律师通过检索前述案号对应的裁判文书，发现这些裁判文书中的认定均与某有限合伙人在本案的请求没有关联性。故明思律师主动向法院提交某有限合伙人在申请书提出的所有案号对应的生效裁判文书全文，以驳斥某有限合伙人的申请观点。
另，明思律师也另行查阅了大量类似案例，如（2020）最高法知民终1360号等相关案例的认定及结论，明思律师认为对本案具有参考性，可以印证或部分印证明思律师的答辩观点，亦同时向法院提交。
综上，在民商事案件办理过程中，生效裁判文书的作用及如何使用，也是一项重要的实践问题，如善加利用可能成为制胜的关键，如断章取义引用参考，则可能弄巧成拙。
发布时间：2022/05/30
文章作者：高艳岚律师
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