明思案例：明思律师代理银行获高院终审全胜，驳回18名原告巨额股东代表诉讼请求
广东明思律师事务所于近期收到广东省高级人民法院作出的（2020）粤民终2253号民事判决书，该案二审判决完全采纳了明思律师的意见：明思律师代理的Z银行与18名原告持股的X科技公司之间签署的4亿元《最高额质押合同》合法有效，银行已尽必要注意义务、不存在恶意，判决驳回原告的全部上诉请求。
一、案情简介
2017年11月，18名原告持股的X科技公司（担保人）召开股东会，决议同意X科技公司为其关联的H项目公司（借款人）向Z银行申请4亿元授信额度提供保证金担保。2017年12月，Z银行与X科技公司签订7份《最高额质押合同》，总额4亿元，X科技公司将4亿元保证金转入其在Z银行开设的账户中。
2018年9月，X科技公司召开股东会，决议确认X科技公司知晓H项目公司向Z银行申请的4亿元授信额度期限在原有期限上的基础上延长1年，X科技公司同意继续为该授信额度提供保证金担保。
本案18名原告认为X科技公司的两次股东会决议中有部分公章系伪造，X科技公司实际控制人与Z银行恶意串通制造《最高额质押合同》，以合法形式掩盖转移、侵占X科技公司资金的非法目的，遂以X科技公司股东身份向广州市中级人民法院提起本案股东代表之诉，请求确认《最高额质押合同》及其主合同《授信协议》无效。
明思律师代理Z银行取得一审胜诉判决，广州中院驳回了18名原告的全部诉讼请求。其中10名原告不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。
二、争议焦点及明思观点
本案的争议焦点为：委托人Z银行与X科技公司之间的《最高额质押合同》及与H项目公司之间的《授信协议》是否无效。
明思律师团队接受委托后，通过认真、有序地调查和分析后，根据多年累积的专业知识和丰富的诉讼经验，代表委托人提出两点核心答辩意见：
第一，H项目公司的股东及法定代表人是X科技公司的员工，两公司之间具有关联关系。X科技公司为H项目公司提供质押担保时提交了股东会决议，两次股东会决议的同意人数、签字人员均符合X科技公司的章程及《公司法》第十六条规定。Z银行对合同签订流程的审查已尽必要的注意义务。是否存在个别股东公章伪造等问题，不影响Z银行签订争议合同时善意的认定。
第二，原告方提交的多份证据材料均不能证明Z银行在签订争议合同时存在恶意，只能反映X科技公司原实际控制人涉嫌挪用资金，不能证明Z银行与X科技公司串通或参与。
综上，《最高额质押合同》与《授信协议》均为各方自愿签订，系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。
三、广东省高院裁判结果
广东省高级人民法院二审判决最终全部采纳了明思律师代理的委托人意见，驳回了原告的全部上诉请求、维持中级人民法院的一审判决。
本案由广东明思律师事务所总部青年律师陈立成、张灵聪律师主办，主任律师方昀（民商法学博士）等参与承办指导。明思调查综合团队对本案亦有支持。
明思金融、涉外、民商及调查综合团队尤为擅长代理疑难诉讼案件及重大复杂股权、债权纠纷案件，成功代理多起中国最高法院再审案件和疑难敏感案件。典型案例有：
•成功代理最高法院（2009）民立他字第82号、（2009）民立他字第95号案，并专门获得最高法院两项司法解释答复。
•成功代理最高法院（2011）民二终字第88号案、（2011）民二终字第89号案，两案均由最高法院审判委员会讨论通过获得全胜。
•成功代理最高法院（2011）民二终字第105号案，该案采取先撤诉再提级新诉、共同上诉的诉讼策略，获得超预期胜诉效果，受到当事人高度评价，并作为典型案例被最高法院《商事审判指导案例》录入。
•成功代理最高法院（2017）最高法民再315号案，该案系公司董事长涉嫌犯罪后监事履职引发的股权转让纠纷，系经最高法院提审改判获得胜诉的典型涉外案例。
•成功代理最高法院（2018）最高法民终184号案，该案系多层嵌套的上市公司股权代持纠纷案件，在一审完败的情况下，明思律师接受二审委托，并为当事人挽回损失超8亿元。
•成功代理最高法院（2009）民申字第36号案、最高法院（2015）民申字第2600号案、（2015）民申字第2601号案、（2017）最高法民申1348号案、（2019）最高法民辖终248号、（2019）最高法民辖终518号等均获得全胜。
发布时间：2020/12/18
文章作者： 明思金融团队
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明思案例，均系明思律师在亲自办理或参与的大量实践案例基础上的分析探讨与经验总结，但文章作者观点不代表本所观点。
