当合同因违反法律强制性规定等原因被认定无效后，作为不诚信的合同一方主张其曾为无效合同所涉标的增值而作出过“贡献”，是否能就合同标的后续收益索赔补偿？

明思金融律师团队近日收到最高人民法院（2021）最高法民终1262号判决，该判决完全采纳了明思金融律师团队的代理观点：合同一方承担风险（即所谓“贡献”）的预期收益是基于无效合同履行而发生的，该利益是违法的，无效合同被终止后，该不诚信一方无权享受合同标的后续增值与收益。

一、争议焦点

某股权代持协议因涉及上市公司高管（M某）非法关联交易、利用内幕信息牟取不当利益等违反法律强制性规定的情形，被北京市高级人民法院一审认定为无效，但北京高院认为M某为相对方X某获取原始股权提供了出资，且权益上市增值等获益有“贡献”，故一审判决X某应向M某赔偿各项损失及承担其他责任达10亿元。对此X某不服向最高法院提出上诉。

M某在二审认为，其作为股权代持协议的委托方并没有就代持股权实际支付出资款，但为合同相对方（X某）受让代持股权的融资款提供了担保。X某最终通过自有资金归还了前述融资款，在结清还款后，X某利用融资款购入的股权通过其他合法渠道获取了巨额增值及收益。M某认为其对股权的增值和收益“贡献”巨大，其担保融资是促成股权增值的关键因素，遂索赔股权增值的收益补偿。M某索赔的依据之一是《全国法院民商事审判工作会议纪要》33点【财产返还与折价补偿】规定：“合同不成立、无效或者被撤销后，在确定财产返还时，要充分考虑财产增值或者贬值的因素。双务合同不成立、无效或者被撤销后，双方因该合同取得财产的，应当相互返还。”

而X某则认为，上市公司高管既没有实际支付出资款，其担保责任也没有履行，X某才是融资款对应的债务人和实际还款人，而股权的后续增值及收益是因X某的合法行为而产生的，M某作为违法、不诚信的当事人，不能因合同无效而获益。X某也援引了《全国民商事审判工作会议纪要》第32点【合同不成立、无效或者被撤销的法律后果】规定：“在确定合同不成立、无效或者被撤销后财产返还或者折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益。”

最高人民法院在近日作出的终审判决——（2021）最高法民终1262号案，就上述争议最高法院判决完全采纳了明思金融律师团队的代理观点，认定：“M某为X某提供不可撤销的无限连带保证责任，确实承担了保证责任的风险，也为资金进入起到了重要作用，但其目的是为了内幕交易做准备。且对于前述合同中的债务，M某承担的是保证责任，X某作为主合同的当事人，是终局责任人，M某承担的保证责任可以向终局责任人主张追偿。”“同时，M某承担风险的预期收益是无效合同履行而产生的股权价值增值，该利益是违法的，且无效合同被依法终止，X某归还融资款后，M某不再承担相应的风险，股权的增值和收益系发生在X某归还融资款之后。”

综上，M某的保证行为与股权的增值和收益无关，无权享有近10亿的股权增值收益补偿，并驳回了M某的全部诉讼请求。

最高法院的判决体现了司法裁判在公民民事活动中的价值导向作用，传递了一种价值取向。诚实信用原则常常被称为民法中的最高指导原则或称为“帝王规则”，《民法典》第7条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚实信用原则，秉持诚实，恪守承诺。”而合同无效制度设立的重要目的在于防止因为无效合同的履行给国家、社会以及第三人利益带来损害，维护社会公共利益。

如果违法不诚信的当事人通过无效合同而获取了不正当利益，不仅违背合同无效制度设立的宗旨，还可能纵容违法不诚信行为人恶意制造无效合同，使无效合同制度沦为不诚信当事人追求不正当甚至非法利益的手段。最高法院的判决作为社会重要的风向标，决定了社会评判的走向和价值观念的引导。司法判决不予支持不诚信的当事人因无效合同获益，传递了最高法院守护社会公平正义、鼓励公民诚信守法的价值导向。

明思金融律师团队强调，诚实信用原则是基本的商业道德，也是信用经济的基础。不诚信违法的当事人其基于无效合同预期的利益也是违法的，在没有对合法收益真实投入的情况下，没有权利享受无效合同终止后合同标的合法发生的增值和收益。

合同当事人明知合同可能无效而积极追求或放任法律后果的发生，有违诚信且对违法行为明显过错，不能以合同无效为由而规避、免除或减轻自身约定责任。

最高人民法院在审理一起建设工程施工合同纠纷案件中，作出（2019）最高法民终347号终审判决，认定合同当事人某公司作为招标人，明知与工程局于招投标之前就合同实质性内容进行谈判的行为可能导致后续合同因违反《招标投标法》的相关规定而被认定为无效，仍然积极追求或放任该法律后果的发生，该公司对前述违法行为具有明显过错，应负主要责任，有违诚信原则。该公司在一审中未对合同效力提出异议，而在二审中提出合同无效的上诉主张，目的是为了规避应承担的付款义务，免除或减轻根据双方约定而应承担的责任。

最高法院认为，某公司以自身的招标行为存在违法违规为由，于二审中主张合同无效，其行为不仅违反诚实信用基本原则，而且不利于民事法律关系的稳定，属于不讲诚信、为追求自身利益最大化而置他人利益于不顾的恶意抗辩行为。合同无效制度设立的重要目的在于防止因无效合同的履行给国家、社会以及第三人利益带来损失，维护社会的法治秩序和公共道德。合同一方作为违法行为人恶意主动请求确认合同无效，如支持其诉求，意味着体现双方真实意愿的合同约定不仅对其没有约束力，甚至可能使其获得不正当的利益，这将违背合同无效制度设立的宗旨，也将纵容违法行为人从事违法行为，使合同无效制度沦为违法行为人追求不正当甚至非法利益的手段。最高法院最终驳回了该不诚信当事人的上诉请求。