近日，明思律所破清团队收到广州市中级人民法院作出的（2023）粤01清终5号生效裁定。该案系一人责任有限公司的股东申请其全资子公司强制清算的实务案例，经广州市中级人民法院二审审理后，最终裁定撤销原审裁定，指定基层法院受理被申请企业的强制清算。本案是我所破清团队办理的又一典型案例，是团队专业化道路上的又一收获。

一、基本案情介绍

A公司是一人有限责任公司，B公司系其唯一股东。2021年10月，A公司因通过登记的经营场所无法联系被列入经营异常名录，B公司则在2020年底进入破产清算程序，明思破清团队担任B公司破产管理人。明思破清团队在管理人履职过程中代表B公司，以A公司在解散事由出现后未依法及时立清算组进行清算为由，申请基层法院对A公司进行强制清算。

本案在一审阶段，法院认为，在债权人未提起申请时，公司股东可以向法院申请强制清算，但该规定不适用于一人有限公司。从强制清算制度设计目的、股东作为申请主体的目的以及利益衡平等角度考量，有限责任公司股东在公司出现解散事由时负有法定的清算义务，一人有限公司的股东更加责无旁贷，一审法院认为不应允许股东通过申请强制清算来减轻或逃避其自身的清算义务，故裁定对B公司的强制清算申请不予受理。

明思破清团队代表B公司向广州中院提起上诉，请求指令人民法院受理对A公司的强制清算案。

二、争议焦点及明思观点

本案争议焦点为：一人有限责任公司的全资股东是否有权利向法院申请公司强制清算？

明思破清团队通过细致认真分析案情，根据多年累积的专业知识和丰富的实务经验，结合对近年来广州地区破产及强制清算类案研究，向二审法院提出主要上诉观点：

第一，A公司并未处于开业状态，且确实存在自行清算无法启动或者不能达到目的的客观障碍。明思律所作为B公司的管理人，经调查发现A公司的住所地现由其他企业承租，A公司早已不再经营，且已被列入经营异常名单。虽国家企业信用信息公示系统所显示的开业状态，但并不能代表实际经营状况，仅因还未能注销工商登记。明思律师作为B公司管理人并未接管到任何关于A公司内部的账册资料，A公司的自行清算根本无法启动，即使成立清算组也根本无法自行清算。

第二，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）》（法释〔2020〕18号）第七条规定，公司股东有权申请人民法院指定清算组清算。一人有限公司股东，在符合法定条件的情况下，是申请强制清算的适格主体。

三、终审裁判结果

广州市中级人民法院终审裁定最终采纳了明思破清团队的上诉意见，撤销原审裁定，指令基层法院受理本案的强制清算申请。

本案涉及到了一人有限公司唯一股东申请公司强制清算的特殊情形。通常情况下，公司如仅有一名股东，该股东掌握及管理公司清算资料，有义务自行成立清算组对公司进行清算。但本案中的A公司唯一股东B公司已破产清算，B公司管理人在未接管到A公司任何资料的情况下，无法自行成立清算组，申请法院强制清算并非逃避清算义务，而是履行管理人对B公司对外投资企业清理的法定职权。且现代公司运营的实际情况各不相同，即便是一人有限公司，也可能存在股东权利与管理权利相分离的情形，《公司法》司法解释赋予了公司股东申请法院强制清算的权利，并未对一人有限公司的唯一股东权利作出限制，也符合现代公司管理情况复杂多样性的客观实践要求。

强制清算作为公司退出市场机制的必经程序之一，对于减少僵尸企业、维护市场秩序等有着重要意义，本案裁判也为类似案例提供了有力的借鉴作用。本案由明思高级合伙人高艳岚律师、刘凯欣律师主办，破清团队青年律师杨景茹、麦倩宁及律师助理梁惠敏、谢丽欢等团队成员参与承办。目前，明思律所已成立破产与清算专业委员会，致力于提高本所破清业务的整体水平，不断推进本所专业化、精细化、团队化的建设，朝着综合性、涉外型的精品律所方向前进。