一、基本案情介绍

某境外银行及其内地分支机构与某境内金融机构及其境外关联公司进行多业务跨境金融合作，双方签署了合作期限5年、总金额折合人民币10亿元的《资产包收购总协议》（下称“《总协议》”）。总协议项下的具体合作事项包括境外港币授信、境内人民币融资、美元债券投资、港币资产包和人民币资产包转让以及不良资产管理等。

(2022)粤民终4515号案件讼争事宜为《总协议》下的人民币资产包转让项目，双方当事人就具体合作事项分别签署了《转让合同》和《合作合同》等单项合同。《转让合同》约定被告将案涉资产包整体转让给原告，《合作合同》约定债权转让完成后原告委托被告对抵押物业进行管理和处置。在履约过程中，双方发生争议。

原告起诉要求解除《总协议》《转让合同》和《合作合同》等“一揽子协议”，同时要求被告返还债权转让价款并赔偿损失。被告认为各合同相互独立，《合作合同》单独解独不影响总协议的合同目的，同时认为《转让合同》已经履行完毕，故不存在解除问题。

广州中院一审判决解除全部合同并恢复原状，被告向原告返还2.25亿元债权转让价款并赔偿数千万损失。一审判决作出后，明思律师代理被告向广东省高院提起上诉。

二、主要争议焦点及明思观点

二审法院认为本案主要争议焦点为：《总协议》项下各批资产进行交易的合同能否单独解除？

一审法院采纳原告的观点，认为《总协议》及其项下的各项合同构成不可分割的整体，《资产包收购总协议》《合作合同》解除以后双方合作的基础已不存在，《转让合同》若继续履行对原告显失公平。

上诉人认为《总协议》及其项下的各项合同均具有独立性，解除《总协议》不能对已经履行完毕的合同产生影响。《转让合同》已经实际履行完毕，合同目的已经实现，故不存在解除与返还资产转让价款的问题。

三、广东高院终审判决结果

广东高院最终采纳了明思律师的上诉代理观点，改判认为：《转让合同》和《合作合同》所涉的各项资产均属于《总协议》项下的各批资产，各批资产之间并不具有不可分割的法律属性，且涉案协议、合同也并未约定其不得分割。因此，各批资产并不具有法律上的依存关系，对各批资产进行交易的合同均可以单独解除。《总协议》属于在一定期限内持续履行的合同，解除该协议后，双方不再履行该协议项下尚未交易的部分，对该协议项下已经履行部分没有追溯效力。终审判决驳回了一审原告关于给付的全部诉讼请求，即解除《总协议》和《合作合同》，《转让合同》已经履行完毕，转让方无需返还价款和赔偿损失。

 本案涉及境内外金融机构多品类业务合作与复杂跨境交易模式下的人民币资产包转让以及不良资产管理，标的金额巨大、交易结构及法律关系复杂、案涉利益主体众多、双方当事人观点分歧严重。在一审败诉的情况下，明思金融团队凭借深厚的理论功底、扎实的专业知识、丰富的诉讼经验和强大的调查能力，通过正确合理的诉讼策略成功实现二审改判，为当事人避免了巨额损失。

本案由明思律所广州总部金融团队承办，国际业务团队协助办理，调查综合团队对本案亦有支持。

明思金融团队尤为擅长代理疑难诉讼案件及重大复杂股权、债权纠纷案件，成功代理多宗中国最高法院再审案件和疑难敏感案件。典型案例有：

●代理某境外银行应诉广州某金融集团公司、香港某财务公司跨境投资合作合同纠纷案（案号：（2022）粤民终4322号），该案标的金额折合人民币超5亿元，且涉及美元债券投资、境外不良资产转让等复杂法律关系及准据法适用争议，明思律师通过正确的诉讼策略高效取得全胜；

●代理某境外银行及其上海分行应诉广州某金融集团公司、香港某财务公司港币不良资产转让案（案号：（2022）粤民终4323号），该案标的金额折合人民币超亿元，涉及港币资产转让、跨境担保等复杂法律关系及准据法适用争议，并涉及复杂不动产处置和强制执行。明思律师通过正确的诉讼策略实现省高院二审改判全胜；

●代理某境外银行及其上海分行应诉广州某金融集团公司、香港某财务公司人民币不良资产转让案（案号：（2022）粤民终4515号），该案标的金额超3亿元，涉及不良资产转让、跨境担保、银行总分机构责任承担等复杂法律关系及准据法适用争议，并涉及复杂不动产处置和强制执行。明思律师通过正确的诉讼策略实现省高院二审改判全胜；

●代理某银行与广东某科技股份有限公司多名股东之间质押合同纠纷案（标的金额约人民币4.5亿），经广州中院（案号：（2019）粤01民初721号）和广东高院（案号：（2020）粤民终2253号）两审，该案涉及民、刑、行交叉，案情复杂、标的巨大、当事人众多，两审均获全胜；

●代理某银行诉广东某科技股份有限公司、广州某科技公司金融借款合同及担保合同纠纷案（案号：（2019）粤01民初1410号），该案标的金额超2亿元，系委托人采用经办律师转换法律关系另诉的意见，实现快速高效取得全胜的典型案例；

●代理某银行诉广东某投资有限公司、广州某进出口贸易有限公司等内保外贷担保追偿权纠纷，该案为涉外业务，涉及破产重整，两审均获得全胜；

●代理某银行与广东某公司保理合同纠纷案，该案属于非典型担保合同纠纷，且涉及合同与侵权竞合，该案两审均获得全胜；

●代理某银行诉广州某基金管理有限公司侵害名誉权案，该案属于证券市场重大信息披露违规典型案例，获得全胜；

●代理某银行总行与某期货公司合同纠纷仲裁案，该案涉及银证合作及刑民交叉，获得全胜；

●代理某集团公司所涉天河法院（2018）粤0106执监1号案，该案涉及人民法院执行过程中收取的刑事款项、民事款项及执行回转等复杂刑民交叉及执行纠纷，经天河法院审判委员会讨论通过，获得全胜；

●代理最高法院（2009）民立他字第82号、（2009）民立他字第95号案，该案涉及错综复杂房地产纠纷、股权转让纠纷，并专门获得最高法院两项司法解释答复获得全胜；

●代理最高法院（2011）民二终字第88号案、（2011）民二终字第89号案，两案均涉及重大股权及资产转让纠纷，由最高法院审判委员会讨论通过获得全胜；

●代理最高法院（2011）民二终字第105号案，该案采取先撤诉再提级新诉、共同上诉的诉讼策略，获得超预期胜诉效果，受到当事人高度评价，并作为典型案例被最高法院《商事审判指导案例》录入；

●代理最高法院（2017）最高法民再315号案，该案系公司董事长涉嫌犯罪后监事履职引发的股权转让纠纷，系经最高法院提审改判获得胜诉的典型涉外案例；

●代理最高法院（2018）最高法民终184号案，该案系多层嵌套的上市公司股权代持纠纷案件，在一审完败的情况下，明思律师接受二审委托，并为当事人挽回损失超8亿元；

●代理（2020）最高法民终749号案，该案系复杂金融投资纠纷，经最高人民法院二审后，撤销原审败诉判决并促成调解，为当事人挽回巨额损失；

●代理（2021）最高法民终1262号案件，该案系涉及金融领域多层嵌套的并购重组纠纷案件，在一审败诉的情况下，明思律师接受二审委托，经最高法院终审改判全胜，为当事人挽回损失超10亿元；

●代理最高法院（2009）民申字第36号案、（2015）民申字第2600号案、（2015）民申字第2601号案、（2017）最高法民申1348号案、（2017）最高法民辖终111号案等均获得全胜。