一、基本案情
  2016年，A、B、C三股东共同出资设立某餐饮公司。某餐饮公司由股东A任执行董事并负责日常经营。2023年，股东B、C以“连续两年未召开有效股东会、公司经营亏损、信任基础破裂”为由，向法院起诉，请求强制解散公司。股东A和某餐饮公司随即委托明思律师应诉。一审法院判决某餐饮公司解散，后明思律师代理股东A和某餐饮公司提起上诉，二审法院改判驳回股东B、C的全部诉讼请求，某餐饮公司得以继续存续。

二、主要争议焦点及明思律师代理观点

本案争议焦点为：某餐饮公司是否应当解散？明思团队通过细致认真分析案情，根据多年累积的专业知识和丰富的实务经验，向二审法院提出以下主要上诉观点：

第一，公司连续两年未召开股东会不代表无法召开股东会，且未召开股东会不构成法定解散要件。

股东B、C主张公司连续两年未召开股东会，股东会决策进入僵局。明思律师主张：某餐饮公司仅三名股东，股权结构简单，任何时点均可依法定程序召集股东会。微信记录显示，各方多次就开会时间进行协商，且股东B、C从未正式提议对具体事项进行表决，故各股东未召开股东会不代表“无法召开”股东会。并且，某餐饮公司章程虽约定每年召开两次定期会议，但并未将“未开会”设定为解散事由；且《公司法司法解释二》第一条所称两年内“无法召开”股东会仅是受理公司解散案件的情形之一，而并不构成《公司法》第二百三十一条中法院判决公司解散案件的法定条件。

第二，公司并未发生经营管理严重困难，经营正呈现好转趋势。

股东B、C主张公司常年亏损且未进行分红，经营管理已严重困难。明思律师主张：公司发生亏损不等同于“经营管理严重困难”。审计报告显示，某餐饮公司亏损幅度逐年收窄，2022至2023年度已实现盈利，经营呈现好转趋势。当前某餐饮公司仍在正常运营，并与多家大型客户及供应商保持合作，公司解散将对员工、客户、出租方造成不可逆的损害。

第三，公司继续存续不会使股东利益受到重大损失，也事实上未造成损失。

股东B、C主张公司从未进行分红，且股东B、C曾提起知情权诉讼，在知情权诉讼过程中未能完整查阅公司全部财务资料，严重影响了B、C作为股东的知情权。明思律师主张：某餐饮公司即使历史上存在亏损，但是股东B、C均没有对该亏损进行过任何形式的弥补，故实际其权益并未受损。根据公司法的规定，公司股东均负有按照认缴出资数额的比例弥补亏损的法定义务。但即使在某餐饮公司存在亏损的时候，公司也并未作出任何形式的决议，要求股东B、C根据法律的规定对亏损进行弥补，而是由作为最大股东的A自行向某餐饮公司进行借支，以弥补运营资金的不足。因此某餐饮公司的存续并未导致股东利益受到重大损失。股东知情权纠纷已有生效判决并部分履行，该争议不构成解散公司的法定情形；且股东B、C未就知情权申请强制执行，不能证明公司拒绝配合。

第四，当前公司问题尚存在其他解决途径，并非穷尽救济途径无法解决。

股东B、C主张无人愿意购买股权、股东和公司均拒绝回购，当前僵局不可逆转。明思律师主张：股东B、C既未书面要求启动清算，也拒绝按净资产作价退出，仅坚持“原价回购”，不能视为已穷尽救济。且一审调解过程中，股东A已表明愿以合理估值收购股权，对方坚持保本回购导致谈判破裂，不应将自身拒绝合理方案的责任转嫁给公司。

三、裁判结果

广州中院最终采纳了明思律师的核心意见，认定公司股权结构清晰，不存在股东会表决僵局；2022、2023年度公司已实现盈利，亏损理由不足以认定经营严重困难；股东知情权纠纷可另行法律途径解决，不成为解散依据，且股东可循法律途径解决。法院最终认定在案证据尚不足以认定某餐饮公司出现了《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定的公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。据此，二审撤销原判，驳回解散请求。

四、办案小结

本案典型意义在于明确公司解散纠纷案件中：

首先，在法律适用上，《公司法司法解释二》第一条中所规定的公司两年内未召开股东会等情形仅是法院受理公司解散案件的情形之一，而并不是法定解散条件。法院在认定公司是否应当法定解散时系以《公司法》第二百三十一条中规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”三大要件作为裁判依据，只有在同时满足这三大要件的情况下才予以判决解散。

其次，在裁判方向上，法院不仅会考量案涉公司是否符合解散的法定条件，还会将公司解散可能带来的员工失业问题、对上下游产业链的负面影响等社会后果纳入考量范围，进行综合审慎判断。在公司尚存在其他可解决争议的途径时，法院系遵循《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中第五条“审理解散公司诉讼应注重调解，支持通过收购股份、减资等方式使公司存续”的立法精神，争取通过和解、收购股份等其他解决途径使得公司存续，在坚持司法公正的同时兼顾社会价值。

最后，在司法实践中，多数案例表明人民法院判定公司是否符合法定解散条件时会重点核查公司经营管理是否发生严重困难，即公司的经营和盈利情况。如果公司存在已暂停经营，或已陷入经营困难情况时，法院判决解散的概率会较大。因此，明思律师在应诉中，对公司经营情况进行了重点论述并进行详细举证，证明本案中某餐饮公司往年虽存在亏损，但2022至2023年度已实现盈利，经营呈现好转趋势，公司经营管理不存在严重困难，该观点也获得了二审法院的支持。  

明思律师凭借对公司治理结构的深入理解及精细化举证，成功为客户守住企业存续机会，也为同类案件提供了可复制的抗辩范式。