摘要

2025年12月27日，全国人大常委会公布《中华人民共和国国有资产法（草案）》（下称《国有资产法草案》）并公开征求意见。草案明确：国有资产的范围包括国有自然资源资产、行政事业性国有资产、企业国有资产，以及其他国有资产。企业国有资产的定义为“国家对企业各种形式的出资所形成的权益”。本文以国资口径下的企业国有产权登记为研究对象，沿着规范文本的演进路径，笔者认为通过比较可得出：以2012年《国家出资企业产权登记管理暂行办法》出台为分水岭，企业国有资产登记的性质从90年代的“对外权属证明”逐步演变为国资监管链条的“内部管理档案”。2025年《国有资产法草案》将“产权登记”纳入基础管理制度范畴，在上位法层面进一步固化其内部管理定位。

在商事登记制度持续改革、对外公示体系逐步成熟的背景下，本文进一步比较国企产权登记与市场主体登记的衔接逻辑，并基于广州样本，论证国企产权虽然仍以产权登记证、产权登记表等为外观表现形式，但不对外产生可供第三人信赖的公示效力，更不具有确权或设权的效力，企业国有产权登记已限缩为国资监管链条内部的基础管理制度。

关键词

企业国有产权；企业国有产权界定；企业国有资产产权登记；国家出资企业产权登记；商事登记；

一、概念与外延：企业国有资产产权登记与国家出资企业产权登记

现行规范中可见两套概念：一是国务院令第192号《企业国有资产产权登记管理办法》（1996年1月25日发布，下称《192号令》）所称“企业国有资产产权登记”；二是国务院国资委令第29号《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（2012年4月12日公布，2012年6月1日起施行，下称《29号令》）所称“国家出资企业产权登记”。

《192号令》以“占有国有资产的各类企业”为中心，登记内容覆盖资产、负债、所有者权益等产权状况，并以“依法确认产权归属关系”为核心表述。其制度语言接近于清产核资背景下的权属界定与家底确认。

《29号令》则将产权登记界定为国资监管机构对本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。定义中的关键词由“确认产权归属关系”转为“登记管理”，对象由“占有国有资产的企业”转为“国家出资企业及其控制链条”，登记机关也从传统国资管理部门明确为履行出资人职责的国资监管机构。

2012年后“企业国有资产产权登记”与“国家出资企业产权登记”在规范表述上呈并行，但前者以“占有国有资产的企业”的资产状态为切口，后者以“国家出资企业”的出资关系与控制链条为切口。2025年《国有资产法（草案）》以“国家对企业各种形式出资所形成的权益”统一界定企业国有资产，并以“国家出资企业”覆盖独资、控股与参股形态，实质上将两套口径收拢到同一上位概念之下：企业国有资产（国家出资权益）。

二、规范文本演进与性质变化：从确权化表达到内部管理定位

  （一）1990年至2004年：国有企业产权登记浓重的“确权”色彩

  1、制度渊源：清产核资、所有权界定与产权登记的引入

1988年3月，在国务院机构改革背景下设立国家国有资产管理局，主要意图在于探索将国有资产的产权管理（所有者代表）职能从政府的社会经济管理职能中分离出来，推进“政资分开”的体制安排。国务院《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号，1990年7月2日）提出清查资产、核实国家资金并研究所有权界定政策，为后续建立产权登记规则提供了政策背景。

  2、1990年《国有资产产权登记管理办法（试行）》：所有权凭证与经营权确认

《国有资产产权登记管理办法（试行）》（国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局联合发布，国资综字〔1990〕66号，1990年12月5日施行）将产权登记界定为国有资产管理部门代表国家对应属国家所有的资产组织登记，取得所有权凭证并确认占有、使用单位国有资产经营权的法律行为。该定义同时指向所有权与经营权，体现所有权与经营权分离的历史背景。

  3、1991—1993年：产权界定与产权登记并行展开

《企业国有资产所有权界定的暂行规定》（国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理总局发布，1991年3月26日施行）首次在部门规章层面把“企业国有资产所有权界定”作为概念固定下来，并以“先界定、后登记”的顺序安排制度运行，第二规定“企业国有资产所有权界定是对企业应属国有的资产依法确认所有权的法律行为”；第十六条进一步规定“经依法界定所有权属于国有的资产，其经营使用单位要到国有资产管理部门办理产权登记手续”。

1992年3月，国务院办公厅转发国家国有资产管理局等部门《关于一九九二年在全国范围内开展国资登记工作的请示》，同意在全国范围内开展产权登记工作。1992年5月，国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局制定《国资登记管理试行办法》（国资综发〔1992〕20号），并由国家国有资产管理局召开第一次全国产权登记工作会议。

《国资登记管理试行办法》标志着国有产权登记由前期探索进入全国统一部署阶段，并通过部门联合规章把工作标准、口径与流程固化。同时该办法建立了国资管理、财政与工商登记机关之间的协同框架，为后来行政法规层面的《192号令》提供了现实基础与组织条件。

而国有资产产权界定制度在1993年底进一步细化：《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国家国有资产管理局发布，国资法规发〔1993〕68号，1993年12月21日施行）进一步将“产权界定”定义为依法划分财产所有权、经营权和使用权等产权归属的法律行为，第二十八条第3项规定“经认定属于国有资产的，应当按规定办理产权登记等有关手续”。

综上可见，“产权界定”制度承担的是对国有产权归属的实质确认功能，而产权登记制度的角色在于对经产权界定确认的权属状态作程序性承接与固定，类似于办理“权属凭证”，这也是早期产权登记呈现强确权外观的制度原因。

  4、1996年《192号令》与2000年前后细则：“确权法律凭证”强化

《192号令》将产权登记上升为行政法规，其表述延续了确权叙事：在权属清晰、产权界定等前置工作完成的基础上，对企业产权状况进行登记，并据以确认产权归属关系。该令同时要求产权登记必须“权属清晰”，产权归属关系不清楚或者发生产权纠纷的，应当暂缓登记。

2004年《企业国有资产产权登记业务办理规则》明确将产权登记证表述为“依法确认企业产权归属关系的法律凭证，也是企业的资信证明文件”。在这一语境下，企业国有产权登记容易被外部主体理解为“国企身份或国有出资”的证明材料，确权色彩随之加重。

需要指出的是，该阶段的确权化表达主要服务于行政管理意义上的权属界定与责任归集，并未与统一社会公示体系相匹配。因此，规范文本上的确权色彩并不当然等同于民商法意义上的权利归属或对抗效力。

  （二）2004年至2012年：企业国有产权登记制度内涵的“分水岭”

  1、监管口径从管资产转向履行出资人职责

2003年4月6日国务院国资委挂牌成立，国务院授权其代表国家依法履行出资人职责。在这一监管定位下，产权登记需要回答的重点不再是“企业占有了哪些国有资产”，而是“国家对企业形成了哪些出资权益、通过何种持股结构实现控制、产权在企业集团内如何分布”。

  2、2012年《29号令》对企业国有产权登记文书性质的关键改写

2012年《29号令》将产权登记定义为国资监管机构对国家出资企业产权及其分布状况进行登记管理的行为，并在文书条款中对产权登记证、登记表的功能作出限定（见第十八条）。与早期“法律凭证、资信证明”的表述相比，“办结证明、客观记载基本信息”属于程序性、记录性语言。该改写成为企业国有产权登记定性意义上的分水岭：企业产权登记所证明的不是权利设立或变动本身，而是登记程序已办结，以及某一时点基础信息已被记载。

《29号令》第十八条明确：“产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。”与早期所有权凭证、法律凭证、资信证明的表述相比，办结证明、客观记载基本信息属于程序性、记录性语言。这种写法将证明对象压缩为基本信息记载，并将其嵌入国资监管的数据治理体系。

  3、企业国有产权登记与商事登记形成明确分工

《29号令》第三章“产权登记程序”规定，企业在发生产权登记相关经济行为后，应在办理工商登记之前，先申请办理产权登记。企业在办理工商登记后，应将企业法人营业执照或者工商变更登记表报送国有资产监督管理机构，若工商登记与产权登记信息不一致的，企业应当核实相关资料，涉及变更产权登记信息的，企业应当修改后重新报送并在确认后重新核发产权登记证、登记表。

2013年《公司法》做出重要修订，核心是降低准入门槛并调整注册资本制度（认缴登记制等），强化以登记公示方式披露出资与公司基本信息。在这一背景下，股东出资结构与公司股东身份更多通过商事登记与公示系统集中呈现，企业产权登记作为国资监管内部底账的定位在该阶段也更为清晰。

故，在体系解释上，企业国有产权登记与市场主体商事登记制度形成分工：国资口径下的企业产权登记则仅为满足国资掌握出资关系监管真实状态的需求，是监管链条内部的校核与责任载体。但市场主体商事登记及其公示信息面对不特定第三人，制度设计的方向是让第三人形成稳定可依赖的信息来源，具有形成公示信赖利益的外部效力。

  （三）2012年至2025年：固化企业国有产权的内部管理定位

《29号令》实施后，国务院国资委同步配套发布《国家出资企业产权登记管理工作指引》（国资发产权〔2012〕104号），用于细化登记口径与操作要求；其后又就特定主体形态补充规则，例如《中央文化企业国有资产产权登记管理暂行办法》(财文资〔2012〕16号）、《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法（2019修正）》（财资〔2019〕12号）、《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）。上述规范共同构成制度延展，逐步将“产权登记”的意义引向国资内部的管理性档案。

  （四）小结：企业国有产权登记与商事登记制度的衔接

在1990—2012阶段，企业国有产权登记因凭证化与工商联动而具有更强的“材料前置”色彩：企业往往需要以产权登记材料支撑工商登记、改制或相关审批事项。在这种结构下，一旦出现信息不一致，实践上更可能采取“先把产权登记做实再推进工商登记”的路径。

2012年后，随着《29号令》将登记文书定性为办结证明与基本信息文件，商事登记制度又在改革中强化对外公示与信用功能，两者的关系逐步走向“口径对齐”：商事登记承担对外公示与信赖基础，企业国有产权登记承担对内校核与监管穿透。两者冲突时更倾向于通过纠偏将产权登记信息修正到与商事登记一致，仍由商事登记承担对外公示公信效力。

随着公司法的多次修订，股东出资、股权结构以及公司控制关系，已经通过章程、股东名册和公司登记等制度安排被清晰界定。商事登记制度及企业信息公示制度的完善，又将上述信息纳入统一的对外公示体系，为交易相对人提供了稳定的识别和信赖基础。在此情形下，企业国有产权登记已无必要再承担确权或对外公示功能，其制度重心自然转向国资监管体系内部的管理与记录。

三、广州实践：对企业国有产权登记内部管理制度定位的检验

  （一）广州产权登记规则的规范承接与演进

广州市国资委于2017年印发《广州市国家出资企业产权登记管理工作指引》（穗国资产权〔2017〕48号），以地方指引形式将《29号令》的抽象规则转化为可执行流程。2018年又印发《关于进一步规范国家出资企业产权登记管理工作的通知》（穗国资产权〔2018〕22号），对执行口径作补充完善。2024年12月，广州市国资委在既有制度框架内进一步细化并整合企业产权登记规则，印发2024版《广州市国家出资企业产权登记管理工作指引》（下称《2024广州指引》）。

《2024广州指引》总则第一条把《29号令》及2012年工作指引作为直接的上位法依据，并将后续专项规则与操作规范一并纳入引用范围。指引通过网上申报、逐级审核、补录纠偏、历史遗留事项备注等制度安排，落实企业国有产权登记的登记管理属性。第十一条将产权登记程序明确为“网上申报和审核”，并以省级产权登记系统作为工作平台。在申报真实性方面，第十九条要求国有控制出资人如实填报，并对所提交材料的真实、合法负责。第二十四条设置“退回整改”机制，列明整改事项与期限，并区分可纠正与不可追溯的情形。由此可见，广州将企业国有产权登记定位为内部合规申报与责任落实机制，而非对外权利公示机制。

  （二）企业国有产权登记的触发条件与审查边界

《2024广州指引》第十三至十五条分别列举占有、变动、注销三类产权登记的触发情形。三类登记均以特定经济行为为前提。附件《新产权登记管理系统合规性资料目录》进一步列明不同经济行为所对应的申报材料。从法律形式看，相关经济行为大致分为两类：一类基于合同、决议等意思自治文件形成或变动出资关系；另一类基于司法裁判、仲裁裁决等公权力文书确认或变动出资关系。

第二十七条明确登记证由国务院国资监督管理机构印制、登记表由系统生成，并重申登记证、登记表是“办结证明、客观记载基本信息”的文件，企业不得擅自修改。同时，第十九条将真实性、合法性责任明确由申报主体承担，第二十四条通过退回整改机制实现程序性纠偏。第二十八条要求商事登记后10个工作日内完成工商登记补录，并对商事登记信息与产权登记信息不一致设置核实、重新报送审核或删除数据等纠偏路径。

  （三）小结：广州样本对企业国有产权登记“内部管理定位”的验证

《2024广州指引》第四十二条对历史遗留问题企业引入“时点化备注”，限定登记文书仅记载特定时点基本信息。该专门规定进一步揭示国家出资企业产权登记的制度边界。对于权属关系复杂、资料缺失、尚无法彻底厘清出资链条的历史遗留企业，指引并未要求先行确权，而是允许通过“截至特定时点的产权状况记载”“备注说明”等方式纳入登记管理体系。该处理方式再次表明企业国有产权登记并不承担对外设权或权属确认功能，也不向市场或第三人作出权利归属的判断，其核心目的在于形成覆盖全体监管对象的内部底账，为后续清理、重组或退出提供信息基础。

四、结语

综上所述，当前企业国有产权登记在规范的性质与功能，应当理解为国家出资人履职过程中的基础信息管理与责任校核机制，而非对外确认权属或设定权利的公示制度。其制度价值不在于为市场交易提供权利判断依据，而在于通过统一口径、持续更新和可追溯记录，支撑国有资本监管的完整性与可审计性。市场主体商事登记公示体系已经承担对外信赖保护功能，以内部管理为定位理解企业国有产权登记，实质上是在多重登记制度并存的背景下，对各类登记功能进行必要的边界划分。